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El Boletín Oficial del Estado del pasado 4 de diciembre de 2014 publicó la Ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Esta Ley entró en vigor, con carácter general, el 24 de diciembre de 2014, y contiene importantes novedades relativas a la junta general de socios y al órgano de administración. Por su posible relevancia a efectos fiscales, es importante destacar las modificaciones que afectan a la remuneración de los administradores.

Se mantiene la norma general de que el cargo de administrador será gratuito, salvo que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneración. Pero ahora la ley hace una enumeración (no limitativa) del concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores: una asignación fija, participación en beneficios, retribución variable, etc.

La novedad principal es que el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores, en su condición de tales, deberá ser aprobado por la junta general, permaneciendo vigente mientras no se apruebe su modificación. Este importe máximo deberá acordarse en la primera junta general que se celebre con posterioridad al 1 de enero de 2015. Si la sociedad no celebra otra antes, la primera junta general será la que apruebe las cuentas anuales. Aunque la norma no señala las consecuencias expresas en caso de no aprobación de dicho importe máximo, es posible que la falta de aprobación del mismo pudiera suponer un obstáculo de cara a la plena deducibilidad, en cuanto gasto de la sociedad, de las cantidades pagadas a los administradores en concepto de remuneración.

Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de estos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero. La remuneración de los administradores deberá, en todo caso, guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

Por otro lado, cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado (o se le atribuyan funciones ejecutivas por cualquier otro título), deberá celebrarse un contrato que deberá contener todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de dichas funciones ejecutivas. El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la Junta General. Dicho contrato deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

Por último, las sociedades con consejo de administración deberán tener en cuenta que el mismo deberá reunirse, al menos, una vez por trimestre. La norma no establece sanción expresa por el incumplimiento de dicha obligación, pero podría considerarse como un incumplimiento del deber de diligencia de los administradores.

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